השוק

אנרג'ין יוצאת לעסקה אסטרטגית עם Above Food הקנדית

אנרג'ין שהצליחה לעשות שימוש בבינה מלאכותית בהשבחה של צמחים ובעלי חיים מכרה את המעבדה בקנדה ל-Above Food; בנוסף העניקה לה רישיון בלעדי לעשות שימוש בטכנולוגיה שלה בייצור תחליפי בשר מאפונה

ניצן כהן | 29/8/2023 9:02

גיל רונן (צילום רמי זרנגר, unsplash, pexels)

אנרג'ין היא אחת החברות המעניינות ביותר בישראל, כן - לא פחות. לפני שניכנס לעסקה האסטרטגית שחתמה עליה הלילה נסביר לרגע מה עושה החברה. אנרג'ין עושה שימוש בכלי בינה מלאכותית כדי להשביח צמחים וגנים של בעלי חיים. כך למשל היא הצליחה למפות את הגנום של תירס ולהנדס אותו מחדש כדי שלא יצרוך יותר מידי מים או לא יהיה פגיע למחלות ספציפיות.

אם נסתכל על הפעילות של החברה במונחים פומפוזיים אז נוכל להגיד שחברות מסוגה של אנרג'ין יהיו לאורך זמן הפיתרון למשבר המזון והאקלים העולמי ואם אנחנו יורדים לרגע לקרקע המציאות, הרי שאנחנו מדברים על חברה עם פתרונות וידע ייחודיים וכן - הם ישראלים לגמרי.

אם כן, ארנג'ין חתמה הלילה על עסקה אסטרטגית על חברת Above Food הקנדית במסגרתה היא מוכרת לחברה הקנדית את המעבדה המקומית שלה (בקנדה) ומעניקה לה מספר רישיונות שימוש בטכנולוגיה שלה על מוצרים ספציפיים. בתמורה תקבל אנרג'ין כסף מזומן (זה תמיד טוב) ומניות של חברה הקנדית שמתכננת לצאת להנפקה בניו יורק.

עכשיו ניכנס לתוך העסקה. Above Food Corp היא חברה קנדית ותיקה המייצרת גרעינים, חומרי גלם מגרעינים ומוצרי מזון לתעשיית המזון העולמית. במסגרת ההסכם נמכרה המעבדה בקנדה טאנרג'ין תספק לה רישיונות לטכנולוגיה ולמספר פרויקטים וזאת תמורת כ-12.5 מיליון דולר קנדי (כ-9.2 מיליון דולר ארה"ב) בעסקת מזומן ומניות לצד פוטנציאל לקבלת תמלוגים עתידיים.

השלמת העסקה מותנית, בין היתר, בהנפקה ראשונית (IPO) של Above Food בבורסת ניו-יורק (NYSE) הצפויה להתבצע עד סוף נובמבר הקרוב, או מועד מאוחר יותר, כפי שיוסכם בין הצדדים.

מלבד מכירת המעבדה בקנדה והסכמי השכירות של אנרג'ין קנדה, תעניק החברה ל-Above Food רישיון לא בלעדי ובלתי עביר (שאינו נושא תמלוגים), לקוד ולטכנולוגיית ה-TraitMAGIC™ שפיתחה ונועדה למיפוי תכונות ייחודיות בצמחים ובבע"ח, לרבות אופציה לרכישת שירותי תמיכה בתחום הגנטיקה ו/או הביו-אינפורמטיקה לתפעול טכנולוגיה זו בהיקף של מאות אלפי דולר קנדי בשנה.

בנוסף, אנרג'ין תעניק ל- Above Food רישיון בלעדי לידע ולטכנולוגיה בפרויקט להשבחת אפונה והמפ כתחליף לבשר ("פרויקט האפונה וההמפ"), בפרויקט למיפוי ופיתוח תכונת עמידות למחלה הפטרייתית בקנולה ובפרויקט לפיתוח והשבחת קנולה עתירת חלבון (ביחד: "פרויקטי הקנולה").

לאנרג'ין תהיה זכות לקבל תמלוגים, ללא מגבלת זמן, בשיעור של 60% ו-10% מהמכירות (ברוטו) ו/או מכל מסחור בפרויקטי הקנולה ובפרויקט האפונה וההמפ, בהתאמה, כאשר להערכת החברה, שלב המסחור בפרויקטי הקנולה יחל בשנת 2025 ובפרויקט האפונה וההמפ יחל בשנת 2024.

התמורה בעסקה נחלקת ל-2.5 מילון דולר קנדי במזומן (כ-1.8 מיליון דולר ארה"ב) עם השלמת ה-IPO, ו-10 מיליון דולר קנדי (כ- 7.4 מיליון דולר ארה"ב) אשר ישולמו במניות Above Food, בכפוף להשלמת ההנפקה כאמור. במידה וה-IPO לא יושלם, קיימת ל-Above Food אופציה להשלמת העסקה בתשלום מזומן של 10 מיליון דולר קנדי (כ-7.4 מיליון דולר ארה"ב) כשבנוסף תקבל אנרג'ין תמלוגים ממכירות ומסחור תוצרי הפרויקטים שלה, ללא מגבלת זמן.

ל-Above Food תעמוד אופציה לתקופה של 36 חודשים ממועד השלמת העסקה לשלם סכום חד-פעמי של עד 20 מיליון דולר קנדי (כ-14.7 מיליון דולר ארה"ב) לשחרורה מתשלום תמלוגים בגין הפרויקטים ולתקופה נוספת של 36 חודשים בתום התקופה הראשונה וכל עוד לא מומשה האופציה הראשונה, בסכום חד-פעמי של 40 מיליון דולר קנדי (כ-29.4 מיליון דולר ארה"ב).

מהעסקה עם Above Food מוחרגים פרויקטי החברה בקנדה לפיתוח זני מספוא שיגודלו כנבטים לשימוש כמזון לפרות בשיתוף פעולה עם "גרנות", והפרויקט לפיתוח זנים של זבוב החייל השחור כמקור חלבון למזון בע"ח (ביחד: "הפרויקטים המוחרגים"), וכן לקוחות אנרג'ין קנדה בתחום הבדיקות הגנטיות וכלל התוכנות, מאגרי המידע וכלי המחקר והפיתוח האחרים של החברה ושל אנרג'ין קנדה.

כאמור, Above Food Corp היא חברה קנדית המייצרת גרעינים, חומרי גלם מגרעינים ומוצרי מזון לתעשיית המזון העולמית. לחברה מעל ל-260 לקוחות ברחבי העולם ומפיצה את מוצריה לכ-35 אלף נקודות הפצה קמעונאיות. החברה דיווחה בתחילת חודש מאי האחרון כי בכוונתה להתמזג עם חברת Bite Acquisition Corp.

במסגרת הנפקה ראשונית (IPO) בבורסת ניו יורק במהלך המחצית השנייה של 2023 תחת השם Above Food, כאשר צירוף עסקי החברות מביא להערכת שווי לחברה המונפקת של כ-319 מיליון דולר ארה"ב.Above Food סיימה את שנת 2022 עם הכנסות של 148 מיליון דולר ארה"ב. תחזית הכנסותיה לשנים 2023 ו-2024 עומדת על 294 ו-482 מיליון דולר בהתאמה. החברה צופה EBITDA חיובי בשנת 2023.

על פי תנאי ההסכם, התחייבה Above Food לאי תחרות בקשר עם הפרויקטים המוחרגים, לרבות מחוץ לקנדה ולעמידה באבני דרך ויעדי מינימום בקשר עם הפרויקטים לשנים 2024-2025. במסגרת העסקה, הפקידה Above Food סך כולל של 200 אלף דולר קנדי בפיקדון בנאמנות. הפיקדון ישוחרר לאנרג'ין היה וה-IPO להנפקת מניותיה של Above Food לא יושלם עד לתאריך שסוכם בין הצדדים.

השלמת העסקה כפופה, כאמור, לתנאים המתלים, לרבות השלמת הנפקה ראשונה לציבור (IPO) של Above Food ב- NYSE וקבלת כלל האישורים הדרושים מצדדים שלישיים למכירת הנכסים והעברת הרישיונות בפרויקטים לידי Above Food.

גיל רונן מנכ"ל אנרג'ין: "אנו מדווחים היום על עסקה מהותית עם חברת Above Food שהינה חברה ותיקה ומוערכת בתעשיית המזון העולמית. העסקה מקדמת את אנרג'ין ביישום האסטרטגיה שלה, כאשר מלבד ההיקף המשמעותי של מזומן ומניות שנקבל, נהיה זכאים במסגרתה גם לתמלוגים מפרויקטים שנכללים בה, וצפויים להגיע לשלב מסחור בשנים 2024-2025.

"העסקה הזו תאפשר לנו למקד את פעילותינו בקידום נכסי הליבה שלנו, ביניהם הפרויקט המשותף עם גרנות לפיתוח זני מספוא לשימוש כמזון לפרות הפרויקט לפיתוח זני עגבניות לשוק המזון הקפוא/מוכן, והפרויקט לפיתוח זנים של זבוב החייל השחור כמקור חלבון למזון בע"ח, במסגרתו נחתם לאחרונה הסכם אסטרטגי עם קונצרן ביולר הבינלאומי.

עוד ב-

היא מהחברות המעניינות בבורסה, בתחום עם אתגר משפטי ענק

לכתבה המלאה

"בנוסף, העסקה תחשוף את אנרג'ין לתחום הפוד-טק בבורסה האמריקאית עם הנפקת Above Food הצפויה. אנו נמשיך לפעול ליישום אסטרטגיית החברה, תוך בניית פורטפוליו של שיתופי פעולה אסטרטגיים עם שחקנים מובילים בתעשייה העולמית".