רשות שוק ההון שלחה בסוף השבוע טיוטת דו"ח ביקורת חריפה לקבוצת הפניקס, חברת הביטוח הגדולה בישראל, ששוויה עומד היום על כ-31.6 מיליארד שקל, לאחר עלייה מטאורית של 147% מתחילת השנה ו-210% בשנה האחרונה.

הדו"ח מעלה חשש כבד לניגוד עניינים מהותי סביב חלוקת הדיבידנד בעין בהיקף עצום של כ-1.4 מיליארד שקל. בתגובה לפרסום, מניית הפניקס יורדת בכ-1%.

החשש של הרשות מתמקד במבנה החלוקה: הדיבידנד בוצע מחברת הבת, "הפניקס גיוסי הון", אל חברת האם, "הפניקס פיננסים". ברשות חושדים כי העברת הנכסים המהותית הזו עשויה להיטיב באופן עקיף עם מנהלי החברה, שמחזיקים באופציות בחברות בקבוצה, ובכך להעלות את שווי ההחזקות האישיות שלהם.

כדי להבין את גודל הסיפור, חשוב להכיר את המושג "דיבידנד בעין". בניגוד לדיבידנד מזומן רגיל, שבו חברה מחלקת רווחים בכסף מזומן, דיבידנד בעין הוא חלוקה של נכסים מוחשיים או החזקות שהיו בבעלות החברה לידי בעלי המניות שלה. זה יכול להיות מניות בחברה אחרת, נדל"ן, או כל נכס אחר בעל ערך.

במקרה של הפניקס, הדיבידנד בהיקף 1.4 מיליארד שקל הוא רשימה ארוכה של נכסים משמעותיים, שכוללת את נכס הנדל"ן בית הורד (המוערך בכ-600 מיליון שקל), אחזקות במועדון הנוסע המתמיד של אל על (19.9% ממניות המועדון, בשווי חשבונאי של כ-170 מיליון שקל), אחזקות בחברות פיננסיות כמו ביזי פיננסים ולידר שוקי הון וכן זכויות וחובות הקשורים להפניקס משכנתאות בהיקף של כ-560 מיליון שקל.

הדאגה העיקרית של רשות שוק ההון נובעת משני מישורים מרכזיים. המישור הראשון הוא החשש לטובת הנאה אישית למנהלים: העברת הנכסים אל חברת האם עשויה להוביל להשבחת שוויה של חברת האם, ועליית שווי זו מיטיבה ישירות עם המנהלים הבכירים שמחזיקים באופציות לרכישת מניותיה. הרשות חושדת כי ייתכן ששיקול זה, ולא שיקולים עסקיים, עמד מאחורי ההחלטה לחלק דווקא את הנכסים הללו ובאופן הזה.

המישור השני הוא נושא עקיפת הרגולציה. לדוגמה, הרשות דחתה בעבר בקשה של חברת הבת "הפניקס ביטוח" להגדיל את החזקתה במועדון הנוסע המתמיד של אל על. כעת מתברר, כי באמצעות חלוקת מניות אל על (19.9%) כדיבידנד בעין אל חברת האם שאינה כפופה לפיקוח ישיר, הצליחה הקבוצה להשלים מהלך דומה שמעביר נכס משמעותי מחוץ למסגרת הפיקוח.

חלוקה זו גם חורגת באופן משמעותי ממדיניות הדיבידנד המוצהרת של הקבוצה, שקבעה טווח של 40%-60% מהרווח הנקי של הפניקס ביטוח.

למרות שמבחינת יציבות פיננסית חלוקת 1.4 מיליארד שקל מתוך הון עצמי של כ-7 מיליארד שקל אינה מאיימת ישירות על חוסנה של הפניקס, עצם פרסום טיוטת הדו"ח והחשד לניגוד עניינים שולחים מסר ברור למשקיעים: הרגולטור בוחן לעומק האם חלוקות הערך בקבוצה מתבצעות בשקיפות ובהגינות כלפי כל בעלי המניות, או שהן משרתות אינטרסים פנימיים.

כלומר, זה מעלה סימן שאלה לגבי ממשל תאגידי תקין. כרגע מדובר בטיוטה בלבד, והפניקס צפויה להשיב לטענות הרשות לפני שתתקבל החלטה סופית - שעשויה להוביל לביטול המהלך או להטלת מגבלות.

סיפור זה מצטרף לאירועים משפטיים נוספים מהזמן האחרון סביב הקבוצה. לאחרונה אושרה תביעה ייצוגית נגד הפניקס פנסיה וגמל, בסכום של 182 מיליון שקל, בטענה לשינוי מסלולי השקעה של חוסכים ללא הסכמה ויידוע ראוי.

עוד ב-

הפניקס חוטפת מכה קשה: זה הצעד שמתכננת רשות שוק ההון

לכתבה המלאה

בנוסף, הרשות בוחנת בחשדנות גם את עסקת רכישת חברת השוואת מחירי הביטוח "Wobi" על ידי סוכנות הביטוח שבבעלות הפניקס, מתוך חשש לפגיעה בתחרות. המצטבר של אירועים אלו מחייב את המשקיעים להפנות מבט חודרני לנעשה במסדרונות הקבוצה.