השוק
איש העסקים הישראלי מסתבך בענק: תביעה ביותר מ-100 מיליון שקל
מייסדי חברת הטכנולוגיה TSP הגישו תביעת ענק בסך 103 מיליון שקל נגד חברת אקס.טי.אל ובעל השליטה אלכס רבינוביץ'. לטענתם, עסקת המיזוג הייתה מהלך מתוכנן להשתלטות עוינת שהובילה לקריסתם
מייסדי חברת הטכנולוגיה דה סושיאל פרוקסי (TSP) הגישו תביעה לבית המשפט המחוזי בת"א נגד החברה הציבורית הדואלית אקס.טי.אל (XTL) ונגד בעל השליטה אלכס רבינוביץ' ונגד נושאי משרה נוספים בחברה. סכום התביעה: 35 מיליון דולר _כ-103 מיליון שקל).
התובעים המיוצגים ע"י עורכי הדין גלעד רונן ומשה אמסלם, טוענים כי עסקת המיזוג שהוצגה להם כהזדמנות, הייתה הלכה למעשה מהלך מתוכנן להשתלט על חברתם, דבר שרוקן אותה מתוכן באמצעות הפרה שיטתית של התחייבויות מימון, ולבסוף הביא אותה לחדלות פירעון מוחלטת, כשבעליה לשעבר נותרו נושיה הגדולים ביותר.
TSP הוקמה ופותחה בידי האחים היזמים טל ורועי קלינגר, שניהם בשנות ה-30 לחייהם, אשר בנו אותה ללא מימון חיצוני (bootstrapping) לכדי עסק רווחי עם הכנסות שצמחו בשנת 2024 בכ-300% וצבר לקוחות שכלל גם חברות ביטחוניות, שנדרשו לתשתיות התקשורת הייחודיות שפיתחה החברה.
כשהתעורר הצורך בגיוס הון להרחבת התשתיות, פנה אליהם רבינוביץ' בהצעה יוצאת דופן: לא רק השקעה כספית, אלא מיזוג מלא של TSP לתוך השלד הבורסאי הדואלי של XTL, כך שמייסדי TSP יהפכו בעצמם לבעלי השליטה בחברה הציבורית.
לפי כתב התביעה, רבינוביץ' הציג זאת כדרך לקצר הליכי גיוס הון עתידיים, כשברקע, וללא ידיעת התובעים, ניצבה XTL באותה עת תחת התראה רשמית מרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) בדבר מחיקה צפויה ממסחר, על רקע שער מניה נמוך והיקפי מסחר זעומים.
מתווה העסקה המקורי, כך נטען, כלל הקצאת 80% ממניות XTL למייסדי TSP, ששיעורן צומצם בהמשך ל-68% מטעמים רגולטוריים לכאורה בארה"ב, טענה שלפי כתב התביעה התבררה בדיעבד כחסרת בסיס.
ב-19 במרץ 2024 נחתם מזכר עקרונות הכולל התחייבות מפורשת של XTL להזרים 2.5 מיליון דולר במזומן ל-TSP עם השלמת העסקה. שוק ההון הגיב בהתלהבות לדיווח ושווי השוק של XTL זינק. אלא שלפי כתב התביעה, בפועל הועברו ל-TSP באותה תקופה רק סכומים זעומים ביחס להתחייבות שניתנה, שנרשמו כהלוואות אף שלא נתבקשו על-ידי TSP, אלא הוצעו ביוזמת הנתבעים כדי "לא לבזבז זמן".
מועד השלמת העסקה (קלוזינג) נדחה שוב ושוב במהלך אפריל 2024 ללא הסבר, מה שיצר לחץ תזרימי הולך וגובר על TSP ופגע ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לספקים וללקוחות. למרות זאת, בחודש יולי 2024 התובעים כבר סיימו להקים את המערך העסקי המשודרג של TSP בציפייה להשלמת העסקה.
ב-5 ביוני 2024 נחתם הסכם הרכישה הסופי (SPA), לפיו רכשה XTL את מלוא מניות TSP תמורת 430 אלף דולר במזומן למייסדים, הקצאת 44.6% ממניות XTL באופן מיידי, וזכויות הוניות עתידיות שהיו אמורות, בכפוף לעמידה באבני דרך עסקיות, להעלות את אחזקת המייסדים לכ-68%.
לאחר הדיווח על השלמת העסקה ב-14 באוגוסט 2024 המשיך שווי השוק של XTL לטפס, ובתקופה שלאחר השלמת העסקה עמד על ממוצע של כ-35-40 מיליון דולר, תוספת ערך שלטענת התובעים יש לייחס במלואה לנכס היחיד שנרכש: TSP.
כפי שמסבירים התובעים, בדיעבד נראה שמהלך הרכישה שיזם אלכס רבינוביץ' נועד לשרת מטרה אחת מעל הכל: הסרת חרב המחיקה מהנאדס"ק מעל צווארה של XTL למשך תקופה ממושכת ככל שניתן. לצורך כך, הנתבעים הציגו מצגי שווא שמטרתם הייתה לכבול את התובעים במתווה עסקה שממנו אין מוצא, ומעולם לא הייתה להם כוונה להעביר את המימון הנדרש כפי שהתחייבו, או לאפשר לתובעים לקבל שליטה או השפעה בחברה, ובוודאי שלא כוח הכרעה.
ליבת כתב התביעה נסוב סביב המימון שהובטח שמעולם לא הועבר במלואו. לפי הנטען, הסכום שעליו התחייבה XTL היה אמור להיות ממומן בין היתר ממניות אינטרקיור בשווי של כמיליון דולר שהוחזקו אז בידי XTL, והוצגו כחלק מהון נזיל. כאן על פי הנטען עמדו רבינוביץ' ובעלי מניות אחרים באינטרקיור שהם נושאי משרה ב-XTL, בניגוד עניינים.
לטענת מנכ"ל XTL מכירת המניות הייתה עלולה לפגוע בשער מניית אינטרקיור, חברה שבה לרבינוביץ' ולחברי דירקטוריון נוספים יש אינטרס אישי ישיר כבעלי מניות. כך, על-פי התביעה, נמנעו נושאי המשרה מלמכור את הנכס שהיה אמור לממן את ההשקעה ב-TSP, מתוך שיקול שמרכז את האינטרס האישי שלהם מעל טובת החברה הציבורית וחברת הבת שרכשה. בכתב התביעה מצוטטת שיחה מוקלטת שבה אומר מומי שלו, מנכ"ל XTL: "ברור שאני נגוע וגם אלכס נגוע", תוך שהוא מסביר כי מימוש מניות אינטרקיור בתנאי השוק לא "יביא את הסכום שאתה רוצה".
כשהמייסדים, טל ורועי קלינגר ויאיר רדל (א.י הנהלה רבודה) דרשו להעלות את סוגיית ניגוד העניינים להצבעת הדירקטוריון, הם הוצאו מהישיבה באמתלה שדווקא הם נגועים בניגוד עניינים, בהיותם נושאי משרה גם ב-TSP. בהיעדרם הוקמה "ועדת בדיקה" שתפקידה הוצג כבחינת חשדות לאי-סדרים, אך ממצאיה, כך נטען בתביעה, מעולם לא פורסמו, והוחלט באופן מפורש לשמור אותם בסודיות מוחלטת מפניהם ומפני הציבור.
במקביל הוקפא המימון ל-TSP באופן מלא, והדיווח הציבורי על הקמת הוועדה פורסם רק ב-15 באוקטובר 2024, רק לאחר שהתובעים פנו לבית המשפט בבקשה דחופה לחידוש המימון, בקשה שלצערם נדחתה על הסף.
במצוקה תזרימית קשה, ולאחר שתשלום שכרם הוקפא עד לחתימה, נאלצו המייסדים ב-11 בנובמבר 2024 לחתום על "הסכם פשרה" מקפח וכפוי שהיה שונה מאוד מהסיכום המקורי, שבמסגרתו ויתרו על שני שלישים מהמניות שהוקצו להם וטרם נרשמו על שמם.
לטענתם, גם הליך "בוררות" שהוצג להם כאלטרנטיבה התברר כפיקציה: כל המועמדים שהוצעו כבוררים נמצאו קשורים לרבינוביץ', וכאשר הגיעו למשרדי אינטרקיור ליום הבוררות, נמסר להם כי עליהם לחתום על הסכם הפשרה באופן מיידי, ללא ברירה אחרת. גם בהסכם הפשרה חזרה החברה והתחייבה למימון, הפעם מגיוס הון חיצוני, והתחייבות זו, כך נטען בתביעה, הופרה אף היא. גם מניות XTL לא נרשמו על שמם עד למועד זה.
כתב התביעה מצביע גם על תנודות חריגות בשער מניית XTL ובמחזורי המסחר בה בסמיכות זמן בלתי-מוסברת למפגשים רגישים בין הצדדים. כך, מיד בתום פגישה מהותית במגעי הפשרה ב-28 באוקטובר 2024, ועם פתיחת המסחר המוקדם בארה"ב, חל זינוק בשער המניה במחזור מסחר הגבוה פי 57 מהממוצע.
תנועה חריגה דומה, במחזור גבוה פי 5 מהממוצע, נרשמה גם ב-31 באוקטובר 2024 - כעשר דקות לפני ששוגר מייל לצדדים ובו נוסח הסכמות הסכם הפשרה. בתביעה נטען כי בתקופה המקבילה, שבה דווח לציבור באופן רשמי על ההסדר, לא נרשמו תנודות חריגות דומות - מה שמעצים את החשד שמידע פנים על התקדמות המגעים דלף והוסב לרווח מסחרי.
גם לאחר הסכם הפשרה, כך נטען, החברה לא עמדה בהתחייבותה למימון, ובמקביל ניצלה לרעה מנגנון זכויות חתימה שהגביל את יכולת המייסדים לבצע עצמאית תשלומים מעבר ל-5,000 דולר, באופן שעיכב תשלומים שוטפים לספקים ולרשויות. בתביעה מתואר גם רישום של הוצאות הנהלת חשבונות שוטפות של החברה האם, בסך של כ-100 אלף שקל בחודש, כ"הלוואות בעלים" בספרי TSP - ללא ידיעת מנכ"ל TSP ובניגוד להנחיותיו המפורשות, באופן שיצר תמונה כספית מעוותת של חברת הבת.
בדצמבר 2024 התפטר טל קלינגר, מנכ"ל TSP, מהדירקטוריון בשל העומס הנפשי שיצר הסכסוך, ובינואר 2025 נדרש יאיר רדל, חברו לדירקטוריון, להתפטר אף הוא, לאחר שקיבל ממה שמתואר בתביעה כאיום מרומז באימייל מאחד הנתבעים. וכך לא נותר נציג של TSP בדירקטוריון. ימים ספורים לאחר מכן דיווחה החברה לציבור שההתפטרויות "לא נבעו מכל מחלוקת" עם החברה או הנהלתה - תיאור שהתובעים טוענים כי הוא כוזב. הנתבעים סירבו למינוי של דירקטור חדש מטעם התובעים.
ללא מימון וללא יכולת תפעולית סדירה, TSP פיטרה את רוב עובדיה, וכבר באמצע 2025 נשלחו לחברה האם התראות חוזרות על הידרדרות עד כדי חדלות פירעון. בספטמבר 2025 קרסה TSP לחלוטין, לאחר שספקי הענן ניתקו את שירותיה בשל חובות שלא שולמו, ועימם נמחקו לצמיתות נתונים שבסבירות רבה לא ניתן לשחזרם.
המייסדים, שבמשך חודשים ארוכים לא משכו שכר מקופתה הריקה של TSP, נותרו נושיה הגדולים ביותר, בחוב מצטבר המוערך בכ-1.2 מיליון שקל. מאידך, באותה עת נושאי המשרה ב-XTL משכו משכורות והמשיכו לרוקן את קופת החברה בשלל הוצאות, בכספים שמקורם נחזה להיות בגיוס הון שנעשה דווקא לטובת מימון פעילותה של TSP.
בתחילת פברואר 2026 פנתה TSP לבית המשפט בבקשת פירוק. בתביעה נטען כי בבקשה לצו פתיחת הליכים, שנתמכה בתצהיר של אחד הנתבעים, ניסתה החברה הציבורית ליצור רושם שכשל ניהולי של המייסדים הוא שהוביל לקריסה, בעוד שלגרסת התובעים, החברה עצמה ידעה על קריסת TSP חודשים ארוכים לפני שדיווחה על כך לציבור המשקיעים, רק ב-30 בדצמבר 2025, כשהכריזה בדיעבד על מחיקה כמעט מלאה של שווי ההשקעה בחברת הבת.
בחודש מאי 2026 הגישה XTL לבית המשפט העוסק בהליך חדלות הפירעון של TSP בקשה חריגה: לקבוע למפרע שהיא "איבדה דה-פקטו את השליטה" בחברת הבת היחידה שהייתה לה כבר מתחילת 2025, כדי להצדיק את אי-הגשת דוחותיה הכספיים לשנת 2025 ולמנוע מחיקה נוספת מנאסד"ק.
לטענת התובעים, הבקשה עומדת בסתירה גמורה לעובדות: זכויות החתימה על תשלומי TSP נותרו כל העת בידי נציגי XTL בלבד, ומנהל הכספים שמינתה החברה לתפקידו המשיך לפעול בשמה ולדווח לרשויות עד יולי 2025 לפחות, חודשים ארוכים אחרי שמנכ"ל TSP טען שפיטר אותו. ב-11 ביוני 2026 דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה במפורש, בקובעו כי מדובר ב"סכסוך בין המבקשת לבין נושאי המשרה בחברה" שאינו קשור כלל להליך הפירוק ואינו משרת את הנושים.
לאחר שמסרה XTL דיווח למשקיעים על אובדן ההשקעה של TSP, חזרו ערכי המנייה שלה לערכים הממוצעים לפני הרכישה, ללמד שהעליות במנייה היו כתוצאה ישירה של רכישת TSP. עם ירידת ערכי המנייה גם ה-SEC חזר להתריע בפני XTL על חשש למחיקת החברה מהמסחר.
עוד ב-
הפארסה המתוארת לעיל השמידה את חברת TSP, מפעל חייהם של האחים היזמים טל ורועי קלינגר. אך העניין אינו מתמצה בסכסוך בעלי מניות. ההתנהלות המתוארת בתביעה זו עולה כדי הונאת משקיעים לכל דבר ועניין, ושלא בכדי התעורר, יותר מפעם אחת, חשש לסחר במידע פנים של החברה. על כל המשתמע מכך.
הכתבות החמות
תגובות לכתבה(0):
תגובתך התקבלה ותפורסם בכפוף למדיניות המערכת.
תודה.
לתגובה חדשה
תודה.
לתגובה חדשה
תגובתך לא נשלחה בשל בעיית תקשורת, אנא נסה שנית.
חזור לתגובה
חזור לתגובה
