מכתב כוונות (LOI): כל מה שצריך לדעת סביב הצעד המקדים לפני חתימה על חוזה

מכתב כוונות (באנגלית: Letter of Intent או Term Sheet) הוא מסמך הבנות מסחרי ראשוני הנחתם בין צדדים לפני כניסה למשא ומתן סופי וארוך על עסקאות גדולות ומורכבות. משתמשים בו באופן תדיר ברכישת חברות, השקעות של קרנות הון סיכון בסטארט-אפים, מיזוגי תאגידים, ובעסקאות נדל"ן מסחרי מורכבות.

המטרה המרכזית של המכתב היא להעלות על הכתב את ההסכמות המסחריות העקרוניות והחשובות ביותר: מי קונה, מי מוכר, מה שווי העסקה הבסיסי, ומהו לוח הזמנים לביצוע "בדיקת נאותות" (Due Diligence). חתימה על מכתב כוונות חוסכת זמן וכסף רב, שכן היא מוודאת ששני הצדדים נמצאים "באותו עמוד" לגבי המספרים הגדולים, לפני שהם מערבים סוללות של עורכי דין, רואי חשבון ויועצים לכתיבת החוזה הסופי והמפורט.

עוד ב-

מהי בדיקת נאותות?

לכתבה המלאה

המלכודת המשפטית של מכתב כוונות:
באופן עקרוני, מכתב כוונות מנוסח כך שלא יהיה מחייב משפטית לגבי עצם קיום העסקה (Non-Binding). כלומר, כל צד יכול לסגת אם התגלו בעיות בבדיקות. עם זאת, הוא לרוב כולל סעיפים שכן מחייבים חוקית באופן מיידי, כמו התחייבות לשמירת סודיות (NDA) ותקופת בלעדיות (No-Shop) שמונעת מהמוכר לנהל משא ומתן מקביל עם קונים אחרים למשך מספר שבועות. חשוב להיזהר: בישראל, אם המכתב מנוסח בצורה מפורטת מדי וכולל את כל תנאי העסקה ללא סייגים נכונים, בתי המשפט עלולים לראות בו חוזה מחייב לכל דבר ועניין, בדומה ל"זיכרון דברים" דרקוני.