אשטרום רוכשת יבואנית של חומרי בניין בכ-52 מיליון שקל
אשטרום תרכוש את השליטה בחברת ניצבים שבבעלות תדאה שתרשום רווח הון של 20 מיליון שקל; מבנה העסקה כולל תשלום במזומן של 35.75 מיליון שקל והעמדת הלוואה לחברה של כמעט 15 מיליון שקל; אשטרום תחזיק לאחר הרכישה 50.01% מהון המניות
אשטרום רוכשת את השליטה בחברת "ניצבים" שעוסקת בייבוא של חומרי בניין. אשטרום תשקיע בחברה 51.5 מיליון שקל כשתדאה הציבורית, שמחזיקה בכ-38% מהון המניות של "ניצבים" תרשום רווח הון של 20 מיליון שקל.
במסגרת העסקה תשקיע אשטרום 36.75 מיליון שקל תמורת 50.01% בחברת ניצבים, ובנוסף תעמיד לה הלוואה של כ-14.75 מיליון שקל. תזרים המזומנים שינבע לתדאה מהעסקה יחד עם חלקה בדמי ניהול ודיבידנדים שקיבלה מניצבים במהלך המחצית הראשונה של שנת 2022, יסתכם בכ-26 מיליון שקל.
שרון לבנטר, מנכ"ל אשטרום אמר: ״רואים בכניסתנו כשותפים בחברת ניצבים מהלך אסטרטגי, שירחיב את סל המוצרים שאנו מציעים ללקוחות בשוק הבניה בישראל, כאשר עתה תהיה לנו נוכחות גם בתחום פעילות נוסף. ניצבים היא חברה ותיקה, צומחת ורווחית, ושיתוף הפעולה שלנו עימה ועם בעליה יביא להאצת הצמיחתה ולהגדלת הרווחים״.
מוטה גורפונג מנכ"ל תדאה: "כניסת אשטרום לחברת ניצבים כבעל שליטה בחברה הינה צעד מהותי ואסטרטגי חשוב. יחד עם חברת אשטרום נגדיל את המכירות של ניצבים בקצב מהיר יותר, יחד עם הגדלת משמעותית בנתח השוק. עם אשטרום, החברה תהפוך לשחקן מרכזי בתחום של ניצבים קירות גבס ומוצרים נוספים לענף הבנייה".
בעלי המניות ב"ניצבים", לפני העיסקה, הם תדאה עם 38.75%, פאשה של אודי רקנטי עם 38.75% ורונן כהן, מנכ"ל ניצבים שמחזיק ב-22.5% ממנה. במועד השלמת העסקה תשקיע אשטרום כ- 16 מיליון שקל תמורת הקצאת מניות על ידי ניצבים, ובנוסף תרכוש מניות מבעלי המניות הקיימים של החברה, מניות בכ-20.75 מיליון שקל, בהתאם ליחס האחזקות ביניהם (חלק תדאה בתמורה הינו כ- 8 מיליון שקל). תדאה תחזיק לאחר השלמת העיסקה בכ- 19.37% ממניות ניצבים (בדילול מלא).
בנוסף לאמור, במועד השלמת העסקה תעמיד אשטרום לניצבים הלוואת בעלים בסך של כ- 14.75 מיליון שקל, שתשמש את ניצבים לפרעון הלוואות בעלים של תדאה ופאשה בסכום זהה ובחלוקה שווה ביניהן.
במועד השלמת העסקה יכנסו לתוקפן אופציות Call ו- Put למכירת יתרת אחזקות המוכרים בניצבים בתום 36 חודשים ממועד השלמת העסקה, בתמורה שנקבעה בהסכם בהתבסס על ה- EBITDA של ניצבים בתקופות שנקבעו. בנוסף, תדאה ואשטרום יעמידו לניצבים שרותי ניהול תמורת דמי ניהול שנתיים בסך של כ- 425 אלף שקל כל אחת.
ההסכם קובע גם מדגיניות של חלוקת דיבידנדים של לפחות 50% מרווחיה הראויים לחלוקה בכל שנה. את אשטרום ייצגו בעסקה עוה"ד אודי אפרון, סיון נרקיס קרמר ומיתר מאירי ממשרד מ.פירון ושות' ואת תדאה ייצג עו"ד אבי קאין ממשרד דן עופר ושות'
